前言

董事责任核心在于忠实、勤勉。新公司法第180条明确规定了董事的忠实义务和勤勉义务。“忠实义务”是指董监高应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。“勤勉义务”是指董监高执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。本条款还新增了对“影子董事”的忠实勤勉义务的规定，也即公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

董事责任的落实主要体现在董事赔偿制度上。新公司法规定董事赔偿的对象有公司、股东、第三人、债权人，也就是说董事要对前述四个主体负责。董事赔偿的情形也不可谓不多：董事损害公司利益要赔，董事怠于履行清算义务要赔，董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议要赔，公司财务资助违规要赔，股东未实缴、实缴不足、实缴虚高、实缴迟延、抽逃出资、逃避债务、违法注销、违法分配利润、违法减资、损害公司利益的行为董事也可能要承担赔偿责任。

当然，笔者也注意到新公司法在提升董事地位、扩大董事权限方面也做了一些努力，主要体现在新公司法将“决定公司的经营计划和投资方案”的职权划分给了董事会行使，而不再归股东会行使。此外，新公司法还规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

1. 利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应向公司赔偿。

2. 对股东出资未尽到核查、催缴义务，给公司造成损失的，应向公司赔偿。

3. 股东抽逃出资给公司造成损失的，则与抽逃出资的股东承担连带赔偿责任。

4. 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事向公司赔偿。

5. 违反财务资助规定给公司造成损失的，负有责任的董监高向公司赔偿。

6. 执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应向公司赔偿。

7. 执行职务时存在故意或重大过失，给他人造成损害的，应向他人赔偿。

8. 控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为，“影子董事”与控股股东、实控人承担连带责任。

9. 违法分配利润给公司造成损失的，负有责任的董监高向公司赔偿。

10. 违法减资给公司造成损失的，负有责任的董监高应向公司赔偿。

11. 董事作为清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应向公司或者债权人赔偿。

12. 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应向公司赔偿。

13. 清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，应向债权人赔偿。

法条原文亦为新公司法第二百三十八条，同上不再赘述。

总体来说，新公司法对董事责任的要求更为严格，董事承担的责任更大，董事的履职风险更高。虽然新公司法也在一定程度上提升了董事的地位，扩大了董事职权，也引入了中国特色的董事保护制度，但似乎董事的权利范围与受保护程度还有待加强。一方面，董事作为公司运营的实际执行者，的确对公司、对股东、对全体员工、对债权人、对社会负有重大责任，董事必须尽到忠实义务和勤勉义务；另一方面，承受巨大履职压力和社会责任的情况下，也应当给予董事对应的权利和必要的保护，让他们专注于为公司创造最大利益而没有后顾之忧。就董事自身而言，应当提高法律意识，关注新公司法中董事责任的变化，确保自己在法律法规以及公司章程框架内履职，避免承担赔偿责任或其他责任的风险，实现董事与公司的“一路相陪”，而不是“一路相赔”。